【案件回顾】

原告上海某某文化投资发展（集团）有限公司于2012年2月由被告许某某发起设立，已实缴出资。2015年6月，被告许某某将持有的原告100％股权转让给被告吴某某。后两被告签订股权代持协议，吴某某为许某某代持所有股权，经营活动由许某某负责。2017年1月，吴某某将股东出资变更为1亿元，并办理工商变更登记。2020年12月，法院受理原告破产清算案。因管理人发现吴某某未履行任何出资义务，故提出诉讼请求：吴某某补缴出资款783万余元；许某某承担连带清偿责任。

经审理，法院判决：被告吴某某向原告缴纳出资款783万余元；驳回原告其他诉讼请求。

【汉济律师论法】

法院受理破产申请后，债务人的出资人吴某某作为破产公司登记股东，无实缴出资证据，尚未完全履行出资义务。管理人应当要求该出资人缴纳认缴的出资，而不受出资期限限制，吴某某出资应当加速到期。被告许某某作为破产公司的隐名股东，对出资债务不负连带清偿责任。根据《破产法》第35条规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。

公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

【汉济律师提醒】

本案根据商事法律公示原则和外观主义原则，认定依法登记的股东对外具有公示效力。同时，本案也对股权代持这一法律关系作出认定，即实际出资人有对内和对外两种法律关系，认定两被告之间系债权债务关系，不对合同以外的当事人产生效力。通过股东出资加速到期让债务人“起死回生”，确保破产债权人胜诉权益。