【案件回顾】

罗某系A公司股东，于2014年5月与B公司签订了《股权转让协议书》，以2583万元的价格将其持有A公司49%的股权（对应注册资本24.5万元）转让给B公司。B公司于2014年8月、9月分多次支付全部款项后，A公司办理了股东变更登记。

B公司未代扣股权转让的个人所得税，罗某也未进行纳税申报。2016年1月，某稽查局因举报对罗某立案稽查，制发了《责成提供涉税资料通知书》通知罗某提供股权转让的相关成本资料，罗某称其未保存，请求某稽查局到A公司审查账目，以便查清其投资数额。罗某提出其向A公司的投资不仅仅有注册资本，还有为公司垫资的款项。稽查局到A公司调查，发现账目混乱。A公司称罗某未向公司投入任何资金。

2017年6月某稽查局作出《税务处理决定书》，决定追缴《股权转让协议》印花税12915元，股权转让个人所得税：（25830000-245000-12915）×20%=5114417元，同时对未申报缴纳个人所得税按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。

罗某不服提起行政复议，并提供了《股权转让补充协议书》等材料。《股权转让补充协议书》签订于2014年5月，协议约定：《股权转让协议书》第二条中的“2583万元价格”由股权转让款和垫资两部分资金构成，其中，股权转让款为1080万元，垫资为1503万元。垫资1503万元是罗某因公司事务已投入的资金，包括待公司支付的购买资产包款、三宗土地相关费用等。某税务局《行政复议决定书》决定不再追缴罗某个人所得税滞纳金（未说明原因），但维持其他决定。

【汉济律师论法】

一审法院认为，在罗某不能提供完整、准确的股权成本凭证，且A公司财务管理混乱，不能反映正确的股权成本，根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十七条“个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值的，由主管税务机关核定其股权原值”，税务机关应采取核定的方式合理核定其股权原值。某稽查局只核减了罗某的注册资本，《税务处理决定书》主要证据不足，依法应予撤销。

二审法院认为，根据《股权转让补充协议》，股权转让款仅为1080万元。罗某因各种原因无法提供股权原值凭证，A公司又财务管理混乱，根据规定，应由税务机关采取核定的方式合理核定其股权原值。因此一审意见并无不当，本院予以支持。

【汉济律师提醒】

随着经济社会的发展，个人股东的股权转让已成为非常普遍的经济现象。但由于历史原因，我国的个人纳税人纳税意识薄弱，绝大多数个人股东欠缺相关的税法知识，对于保存涉税资料、申报和计算应纳个人所得税缺乏认识和重视。而股权转让所得的个人所得税税额通常金额较大，个人纳税人因股权转让所得个人所得税而与税务机关对簿公堂的纳税争议大量出现。本案就是一例。

个人股东在投资入股、股权转让等环节之前，应当积极了解税法知识，注意留存涉税资料，避免本案中的被动局面。尤其是在面临税务稽查时，应主动沟通，积极应对，必要时寻求专业人士协助，既维护自身合法权益，也以最小成本妥善解决税企双方的争议。

税务机关也应高度重视搜集、审查证据和查清案件事实的法定职责，积极取证，穷尽调查手段以尽可能接近事实真相，避免简单依赖纳税人“自证清白”，以防范自身执法风险。