【案件回顾】

红某公司与蓝某公司签订《股权转让协议》，约定红某公司将其持有的宝某公司30%的股权转让给蓝某公司，股价8765.82万元，其中股权转让价款5555.82万元（注册资本份额1505.4万元），债权转让款3210万元等事宜。后双方再次签订一份《股权转让协议》，约定前述股权转让价格为1714.3万元。

协议签订后，蓝某公司向红某公司支付股权转让款1714.3万元、债权转让款3210万元。宝某公司通过股东会决议：

1.红某公司将前述股权以1505.4万元的价格转让给蓝某公司;2.股权转让后，百某公司、蓝某公司、正某公司、红某公司分别持股45%、30%、25%、5%。百某公司、红某公司、正某公司均在《股东会决议》盖章确认。办理变更登记过程中，宝某公司向厦门市地方金融监督管理局出具《关于股东变更的说明函》，载明前述股权转让及公司其他股东放弃优先购买权。厦门市地方金融监督管理局出具《同意股权变更事项》，同意红某公司将持有30%的股权转让给蓝某公司。但宝某公司对《公司登记（备案）申请书》《章程修正案》等材料不予盖章。

故红某公司向思明法院提出诉讼请求：

1.宝某公司为红某公司及蓝某公司向登记机关依法办理股权转让变更登记手续；

2.宝某公司的实控人吴某春对宝某公司的上述义务承担连带责任。

【汉济律师论法】

本案的争议焦点之一是股权出让方是否具有提起公司股权变更登记的诉讼主体资格。基于对中小投资者合法权益的保护，法院认为司法解释的规定并非限定只有股权受让人有权提起诉讼，而是股权转让的当事人均具有提起公司股权变更登记的诉讼主体资格。

首先，随着股权交易的发展，尤其是随着股东对于公司责任承担的细化，登记为股东也伴随着大量的义务，要求变更或涤除股东身份的诉讼随之不断涌现，有必要对股权出让人的权利予以重视。

其次，公司法本身不仅包括公司实体的权利，还兼具公司程序法的功能，更应当综合运用法律解释参考使用。公司变更登记兼具实体规范和程序范畴，《公司法解释（三）》第二十三条规定只是对部分当事人权利的肯定，并不当然排除或否认股权出让方提起变更公司登记之诉的权利。

【汉济律师提醒】

股权出让方虽然在股权交易中主要是为了获取股权转让款，但也是为了脱离股东的属性，在公司股东的责任中，同样具有承担公司各种债务、责任，具有尽早变更登记的身份属性。